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　　上市公司掌控权争夺再次上演，但这一次大为不同——遭罢免的前董事长兼CEO竟成了带路党，引资金对老东家持续发起了要约收购。

　　从2020年7月开始，中国自动化龙头企业之一的和利时(HOLI.US)，经历了高层动荡、股价下滑、要约收购等一系列事件，备受市场关注。和利时2008年就在纳斯达克上市，成为中国自动化领域第一家赴美上市的公司。

　　前CEO执着的要约收购

　　和利时最近被资本市场所关注，是前董事长兼CEO执着的要约收购，以及该公司最新的一份声明。

　　7月1日，和利时公司(HOLI.US)对CPE基金管理公司、Ace Lead Profits和一名个人投资者向该公司股东提交的征集同意材料作出如下声明：

　　“和利时董事会和管理团队致力于以股东的最佳利益行事，最大限度地创造长期价值。公司会与股东定期就一系列话题进行交流，并重视他们的建设性意见。公司并没有授权任何第三方与现有股东或潜在投资者进行有关公司股权方面的谈判。此外，公司会专注于营收增长的提升和重大技术的攻克，本公司会继续围绕工业自动化发展公司业务，相信市场的增长潜力可以推动公司发展。”

　　“另外，与本公司的章程文件有关的诉讼会涉及到三方，分别是：Ace Lead Profits、一名个人投资者和本公司。该诉讼正在东加勒比海最高法院进行，这些诉讼的审判将很快开始。因此，和利时公司认为此时进行征集程序是不合适的，并敦促其股东不要采取任何行动。”

　　据悉，此前，上述的三位买方组成的买方团就其对和利时的拟议收购，征求公司股东同意，并邮寄信函和白色同意卡。买方团敦促股东在不晚于2021年7月22日提交经签署的白色同意卡。

　　这是买方团队和利时要约收购的最新进程。其实，早在今年春节前后，以和利时前董事长兼CEO邵柏庆(BaiqingShao)为首的买方团就先后两次对该公司发起了要约收购。

　　2020年12月7日，BaiqingShao、Ace Lead Profits Limited和CPE Funds Management提出对和利时要约收购，彼时给出的收购价为每股普通股15.47美元。2021年1月13日，买方团公开发表声明称，12月7日提出的拟议收购价格为每股普通股现金15.47美元，较该公司12月4日的收盘价溢价高达24%，与2020年12月4日前90日的成交量加权平均价相比，溢价高达34%。

　　2021年2月初，买方团再次对和利时发起要约收购，并将收购价格提升到了17.1美元/股。和利时对该要约收购目前仍处于评估过程中。

　　和利时核心管理层强化

　　资料显示，和利时在罢免邵柏庆董事长兼CEO职务后两天，公司经营管理层团队核心成员职务有所调整。其中最主要的调整是原工业自动化业务群负责人方垒和原轨道交通自动化业务群负责人徐悦被提拔为上市公司联席首席运营官(Co-COO)，同时增设了首席技术官(CTO)和首席人力资源官(CHRO)等职务，而之前只有CEO和CFO两个岗位。

　　新增高管的简历显示，他们均在和利时成立早期加入公司，在和利时工作时间长达20年左右，属于长期就职于公司战略业务单元和重要管理岗位的开拓者。值得一提的是，上市公司管理层和各战略业务单元管理团队，并无人员追随前任董事长兼CEO离开公司。

　　“和利时作为一个上市公司，不同于私人企业，在文化和管理上已经非常职业化和制度化，作为一个以实打实的技术和服务长期与国际同行竞争的公司，不太可能因为一个高管的离任，公司管理团队就不知道如何工作。”和利时内部人士说。

　　和利时始创于1993年，于2008年8月在美国上市，是中国领先的工业自动化与数字化系统产品和解决方案供应商，业务覆盖流程制造、离散制造、轨道交通、医药健康、城市基础设施等国计民生重要领域，掌握着国家两大名片(高铁、核电)核心控制系统技术。

　　经过近30年的稳健发展，和利时为各行业用户打造了助力其数字化、智能化升级的完整产品线及成熟技术解决方案。其研制的多项工业控制系统产品均掌握自主知识产权，并且系统技术水平达到国际先进水平。

　　前董事长兼CEO突遭罢免

　　说起前董事长引资本持续发起对上市公司和利时的要约收购，就不得不提及邵柏庆去年突然被罢免一事。

　　2020年7月8日，美股上市公司和利时(HOLI.US)发布公告称，自7月7日起，免去邵柏庆首席执行官、执行董事及董事会主席职务，现任董事Li Qiao当选为董事会主席，现任董事兼审计委员会主席 Nim (Colin) Sung当选为公司首席执行官。

　　从目前多篇国内媒体公开的信息，前任董事长兼CEO邵柏庆是被上市公司董事会于2020年7月无理由解除职务的。和利时公告原文是“was removed”表述，中文直译即为“被罢免”。上市公司为何不公布罢免的原因，着实令人费解。

　　相关信息透露，邵柏庆与其夫人正在打离婚官司，双方对此也发出过公开声明。不过一般而言，个人家庭问题不会导致其被公司罢免，除非是个人问题触碰了公司管理红线。甚至更有阴谋论者推测，也许是和利时董事会使出“苦肉计”，先把公司高管解雇，然后背地里支持他反过来发起对公司私有化收购。

　　上市公司和利时为何突然解雇其董事长兼CEO，目前尚不得而知，随着时间的推移，和利时罢免前任董事长兼CEO的原因应该会逐渐浮出水面。

　　据悉，邵柏庆和两路资本在对和利时发起私有化要约的同时，也不断公开发布关于公司业绩在其离任后“变差”的消息，称该公司经营和财务状况“一直呈螺旋式下滑”。

　　行业分析人士介绍，和利时业务属于典型的项目型业务，绝大部分收入通过项目交付来实现。因此，该公司单个季度财报受大型项目交付节点的影响很大，并非一年四个季度均匀形成收入、利润和现金。同时，收入和利润数据，受很多非经常性项目因素影响，分析时需要扣除才能反映一个公司的实际运营水平。另外，现金流的形成，不仅与季度间收入波动性有关，还与该公司固定资产和基建项目支出的节奏相关，有时甚至与战略性增加库存相关。

　　“和利时2015-2017三个财年的Q3单季度，都曾经出现过经营净现金为负数的情况，最高超过负2000万美金。研发费用和管理费用的变化，也需要具体分析增加的原因，如果是战略性投入，并非坏事情。对于项目型业务，财务报告期越长，数字用于企业业绩和能力评估的可靠性越高。”上述分析人士表示，重点还是要看年报，季报仅具有一定的参考性，很难从单个季度报告的对比中发现什么“规律”。

　　神秘的买方团及带路人

　　记者注意到，和利时前任董事长兼CEO邵柏庆离开后，在2020年底就发起了对和利时的私有化要约收购行动。

　　根据其在美国证券交易委员会(SEC)登记的13D文件，邵柏庆是以和利时联合创始人和Ace Lead Profits Limited公司(一家注册在BVI的公司，简称ACE)所有者的身份联合其他基金发起的私有化要约。邵柏庆以个人身份持有和利时上市公司16.5万股，而ACE持有和利时股份则多达为4144223股。

　　“这些股份来源并非那么简单，里面很有历史渊源。”熟知和利时的人士介绍。据介绍，和利时上市之前，于1999年进行过股份制改造，当时的公司名称还为“北京和利时系统工程股份有限公司”，该公司仅有两名创始人股东——王常力持股14.23%，罗安持股9.88%。更关键的信息是，王常力所持14.23%股份在2005年前后变更为透过ACE公司持有。

　　和利时上市之后，ACE所持和利时股份有所变化，于2010年达到4144223股，之后股数保持不变至今。而邵柏庆个人直接持有的16.5万股，综合该公司年报信息，应为公司发放期权激励所得。

　　而ACE所持和利时股份，在2016年8月之前一直为该公司创始人王常力所有。王常力于2013年底从和利时董事长兼CEO任上荣誉退休，之后于2016年8月将ACE公司以1美元的总价过户给时任公司CEO的邵柏庆(2016年底兼任公司董事长)，这就相当于以1美元的名义总价，过户了当时市场价约8500万美元的资产。

　　“显然，这不是一个正常的公平交易，背后一定是有故事的。”知情人士介绍说，记者还通过知情人士进一步了解到，为数众多的员工通过与ACE签订的信托合同间接持有和利时股份，这些员工也看到过公司创始人发给邵柏庆的声明文件，声明说ACE所持和利时股票，是公司创始人个人自愿拿出来设立的员工激励平台股票池，目前该争议已在香港法庭审理中。

　　十字路口的和利时

　　查看了和利时近5个财年的财报，记者发现该公司营业收入长期徘徊在5亿美金左右，近5年的营业收入分别为5.44亿美金、4.31亿美金、5.4亿美金、5.7亿美金和5.03亿美金；近5年净利润分别为1.21亿美金、7000万美金、1.08亿美金、1.26亿美金和8000万美金，呈现高低错落的不规律波动。

　　和利时业绩主要依靠工业自动化和轨交交通自动化两块成熟业务支撑，新战略业务培育并未形成新的支撑点，反映了该公司战略上长期盘旋的现实。这样一个不温不火的业绩表现，对公司股价的影响是直接的。

　　和利时股价曾在2018年3月12日达到历史最高27.61美金，并在随后的一个交易日盘中短时间上冲到历史最高点28.35美金。但股价在2019年4月9日收盘价较前一交易日暴跌22.71%，从前一交易日的23.25美金跌至17.97美金。查阅相关公告得知，这是因为该公司做了一次不成功的增发路演所致。之后该公司股价一路下滑，至2020年3月23日盘中跌破10美金至9.52美金，当日收盘于10美金，创下了公司股价自2013年以来的最低记录，并导致公司市值长期低于公司净资产(公司净资产2020财年末为9.89亿美金)。

　　其实，该公司资产含金量非常高，其中账上现金类资产超过6亿美金，而且该公司银行贷款也很少。作为行业龙头企业，说明和利时在战略性投资上比较保守或者战略方向不够明朗，导致现金大量闲置和低效率使用。对发起私有化要约的人而言，这样的公司是非常理想的“猎物”。

　　结合和利时相关情况，有分析师认为如下几个方面值得关注：首先，鉴于目前公司市值低于净资产的情况，公司应考虑利用闲置的现金回购公司股票，这也是保护现有股东利益的一种常规操作。更为关键的是，公司应考虑是否保持在美国上市的地位。如果不保持在美国上市的地位，就应考虑评估将公司私有化的价格，并通过多种途径争取到最好的出售价格，最大限度保护原有股东的利益。如果保持在美国上市的地位，则进一步应考虑是否在不同资本市场拆分上市的可能性，以最大化释放公司的真正价值。

　　就工业自动化业务而言，中国A股市场有非常好的同行对比，比如同为工业自动化龙头的浙江中控技术，在科创板上市后的估值水平，就是很好的参照。同时，和利时也应考虑利用公司自身行业龙头地位，最大化利用资本杠杆，在战略新兴方向加大投入，推动公司业绩快速增长。

（文章来源：证券时报）

文章来源：证券时报

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